Slik sikrer du et vellykket oppkjøp

Thom Erik Borgen, advokat og partner i Simonsen Vogt Wiig, har lang erfaring med å bistå selskaper gjennom oppkjøpsprosesser. Han understreker viktigheten av å tenke langsiktig, og å se oppkjøpsprosessen som et samspill mellom juss, økonomi og forretningsstrategi.

– En god transaksjonsadvokat er mer enn en juridisk rådgiver. Målet er å hjelpe selgeren med å få en best mulig pris for selskapet innenfor rammen av en håndterbar risiko. Jeg sier ikke null risiko, men en risiko som er kjent for selgeren og som kan håndteres, sier Borgen.

Unngå overraskelser – bygg tillit

Det verste som kan skje i en oppkjøpsprosess er uforutsette overraskelser. Disse svekker tilliten mellom kjøper og selger, og kan i verste fall stoppe hele avtalen.

– Risikoen du ikke ser er den farligste. En god transaksjonsprosess skal ikke ende opp med overraskelser. Dette krever en grundig gjennomgang av selskapet som skal selges – eller «target», som det gjerne kalles på fagspråket. Kjøperne legger stor vekt på at alt er i orden, og de gjennomskuer raskt et selskap som har forsøkt å «hurtigrydde» like før et salg, sier han.

En bedrift som er veldrevet, som har kontroll på økonomien, styringssystemene og compliance, oppnår mer enn bare tillit – det gir også en smidigere prosess og et sterkere forhandlingsutgangspunkt. 

– Du kan ha en flott bedrift med gode tall, men hvis det er kaos bak fasaden vil kjøper kreve rabatt eller garantier, ikke bare for feilene de finner, men også for frykten for hva som ennå ikke er avdekket. 

Hva må selskapet ha orden på?

For å være «oppkjøpsready» kreves det en helhetlig tilnærming. Det handler ikke bare om økonomiavdelingen, men om hele virksomheten:

• Kommersielt: Gjennomtenkte og troverdige budsjetter, markedsplaner og realistiske vekstprognoser som selger fremtiden.

• Finansielt: Ryddige regnskaper, korrekt arbeidskapital og oppdaterte rapporteringssystemer.

• Juridisk: Oppdaterte arbeidskontrakter, gjennomgåtte kommersielle avtaler og compliance med gjeldende regelverk.

Borgen presiserer at opprydding i fortiden er viktig for å bygge troverdighet:

– Man selger en historie om fremtiden, men må ha «ordning og reda» på fortiden. Dette representerer den troverdigheten som skal til for å skape tillit i prosessen.

Troverdighet og tillit betyr alt i en oppkjøpsprosess. Mange selgere tror feilaktig at litt rot bare betyr en litt lavere pris. Advokaten er tydelig på at dette ofte ikke er tilfellet:

– Manglende kontroll kan bety at tilliten forsvinner, og da er hele avtalen i fare. Kvaliteten på informasjonen du presenterer er avgjørende for å beholde kjøperens tillit gjennom hele prosessen, sier han.

CFOs rolle: Fremtiden og troverdighet

For CFO-er som forbereder et salg, er rollen todelt: De må sikre at fortiden er ryddet opp, samtidig som de presenterer en troverdig visjon for fremtiden.

– Budsjetter, markedsplaner og vekstprognoser må sitte. Kjøperen kjøper ikke bare dagens resultater, men fremtidens muligheter. Hvis disse ikke er gjennomtenkte, svekkes tilliten.

Et annet viktig punkt er systemene som økonomiavdelingen bruker. Moderne, skalerbare systemer gir kjøperen trygghet om at selskapet er rigget for videre vekst.

– Hvis kjøperen ser at økonomisystemene er utdaterte og tungrodde, kan det oppfattes som en ekstra risiko. Ofte vil kjøper kvie seg for å overta et selskap og samtidig måtte migrere hele økonomiplattformen til en moderne løsning. Det å integrere to ulike bedrifter gjennom oppkjøp er krevende nok i seg, og det blir ekstra krevende om man i tillegg skal bytte hele økonomisystemet i det oppkjøpte selskapet. 

Bilateral eller strukturert prosess?

Når en potensiell kjøper banker på døren, er det viktig å bruke tiden godt. Særlig hvis det kan være flere interessenter.

– Her blir det raskt et spørsmål om man som selger ønsker en bilateral prosess, hvor man går inn i en eksklusiv dialog med en kjøper, eller en strukturert prosess à-la en auksjon, hvor flere kjøpere får mulighet til å by. Begge tilnærminger har sine fordeler og ulemper.

En bilateral prosess er ofte raskere og mindre ressurskrevende. En strukturert prosess tar ofte noe mer tid, men åpner for å finne flere budgivere. Prisen er selvfølgelig alltid viktig, men den kjøperen som gir best strategisk og kulturell match betyr også svært mye. 

Det å være fleksibel og å være rask på labben er viktig i transaksjonsprosessen. Borgen understreker at det å holde transaksjonstempoet oppe er viktig for å redusere risikoen for at transaksjonen av en eller annen grunn utenfor partenes kontroll likevel stopper opp.

– Gjenkjenn mulighetene når de oppstår. Det er ikke hver dag kjøpere banker på døren, og markedet kan endre seg raskt. En proaktiv tilnærming gir deg kontroll og skaper et godt utgangspunkt for en smidig prosess og en avtale som gagner begge parter. 

Gjør due diligence av kjøperen

Borgen minner om at selger også bør gjøre sine undersøkelser av investorene som viser interesse:

• Har de relevant erfaring?

• Hva er den kommersielle eller strategiske logikken bak oppkjøpet?

• Har de finansiell kapasitet til å gjennomføre og videreutvikle selskapet?

• Er investeringen forankret internt hos kjøperen?

– Det er viktig å unngå å kaste bort tid på en kjøper som ikke er riktig for selskapet.

Han sier at det er viktig å kartlegge om det er en god kulturell match mellom kjøper og selger. Dette er spesielt viktig når nøkkelpersoner i selskapet skal fortsette å jobbe sammen med kjøper.

– Man må bruke tid på å bli kjent med kjøperen, gjerne gjennom flere fysiske møter. Du må kjenne på om verdigrunnlaget er likt, og om dette er mennesker du kan se deg selv jobbe sammen med i flere år fremover.

Borgen understreker at dette er spesielt viktig når gründere og ledelse reinvesterer i selskapet og blir med på den videre reisen:

– Hvis du ikke trives med den nye eieren, kan de neste to-tre årene bli tunge. Derfor er det viktig å avklare disse myke verdiene tidlig i prosessen. Prisen du får i dag trenger ikke bety alt hvis du finner en ny eier som virkelig evner å utvikle selskapet til nye høyder og du selv fortsatt er med på denne reisen. 

Binding til masten – hvilke incentiver gjelder?

En kjøper vil som regel ønske å beholde gründere og ledelse i en periode etter oppkjøpet. Her er det viktig å forhandle frem betingelser som er balanserte og motiverende:

• Reinvestering: Selgerne reinvesterer ofte en andel av salgssummen. Dette gir kjøper trygghet, men selgerne bør sikre at vilkårene man reinvesterer på er fornuftige.

• Superaksjer: Egen aksjeklasse som gir ekstra avkastning ved gode resultater.

• Earn-out: En del av kjøpesummen er betinget av at selskapet oppnår konkrete mål i fremtiden, ofte knyttet til inntekter, lønnsomhet eller andre KPI-er. Dette kan være en god mekanisme for å sikre at både kjøper og selger har felles mål, men har også sine utfordringer som bør reguleres konkret.

• Retention-programmer: Insentiver som sikrer at nøkkelpersoner i ledelsen blir i selskapet over en viss periode. Dette kan være rene bonusprogrammer, aksjebaserte løsninger eller en kombinasjon.

• Management Incentive Programs (MIP): Programmer som belønner ledelsen basert på selskapets prestasjoner, gjerne over to til fire år. Slike programmer kan være strukturerte med vanlige aksjer, syntetiske aksjer eller superaksjer som gir høyere avkastning dersom resultatene overgår forventningene.

Borgen poengterer at selgerne må være oppmerksomme på balansen mellom risiko og belønning:

– Det handler om pisk eller gulrot. Du vil gjerne at insentivene motiverer, ikke skaper frustrasjon. Reinvestering og bonusordninger må være rettferdige for alle parter, og selgergruppen bør være samkjørt for å unngå misnøye internt.

Hvis selskapet har mange aksjonærer, må styret sørge for at alle behandles likt og at salgsprosessen er godt forankret:

– Styret har et ansvar for å sikre at både hovedaksjonærer og minoritetsaksjonærer blir behandlet fair. Dette fordrer en felles forståelse for hva som er riktig pris og hvem som er den beste kjøperen, både strategisk og kulturelt.

En eksisterende aksjonæravtale kan være et godt verktøy for å sikre ryddighet i prosessen. Hvis en slik avtale ikke finnes, bør styret uansett ha en tydelig prosedyre for å inkludere alle interessenter.

(AI har bistått med å sammenfatte denne artikkelen basert på et opptak av et intervju med Borgen.)