Gir SMB enklere tilgang til børs og kapitalmarkeder

Små og mellomstore bedrifter er ryggraden i Europas næringsliv: De sysselsetter om lag to tredjedeler av arbeidsstyrken, skaper cirka 85 prosent av alle nye jobber, og står for rundt tre femtedeler av verdiskapingen.

Likevel henter bare rundt 4 prosent av EUs SMB-er sin finansiering gjennom kapitalmarkedet. Det underliggende problemet er at altfor få selskaper børsnoteres i Europa, samtidig som de europeiske kapitalmarkedene er mye mer fragmenterte og ineffektive enn i for eksempel USA.

Enklere tilgang til kapital

For å bøte på dette, har EU ønsket å gjøre det enklere og billigere for små og mellomstore bedrifter å gå på børs, samtidig som de vil gjøre det mindre byråkratisk (og mer attraktivt) å være på børs. I samme slengen vil også gi investorer enklere tilgang til informasjon som gjør det mulig å sammenligne selskaper.

EU vedtok derfor i fjor høst en regelverkspakke på verdipapirområdet, omtalt som «Listing Act». Her gjør de tre ting:

• Endrer prospektforordningen, markedsmisbruksforordningen og verdipapirmarkedsforordningen.

• Endrer verdipapirmarkedsdirektivet og opphever noteringsdirektivet fra 2001.

• Innfører nye regler om aksjeklasser for selskaper som søker opptak på handelsplattformer for SMB vekstmarkeder.

Pakken er EØS-relevant, og Finanstilsynet har utarbeidet forslag til regler og høringsnotat til hvordan endringene skal implementeres i norsk lov. Høringsrunden for disse forslagene går ut i dag, 31. mars, og samtlige høringsinstanser (i hvert fall de som pr. fredag 28. mars har fått sine innspill publisert på regjeringens høringsside) stiller seg i det vesentligste positive til forslaget.

Mildere, billigere og enklere

Finanstilsynets forslag er i stor grad i tråd med reglene og tersklene som EU allerede har vedtatt. Hovedpunktene er som følger:

• Økt beløpsgrense for prospektplikt: Beløpsgrensen for plikt til å utarbeide EØS-tilbudsprospekt foreslås hevet fra 8 millioner euro til 12 millioner euro.

• Forenkling av nasjonale prospekter: Reglene om nasjonale prospekter endres ved at innholdskravene reduseres til å følge reglene for sammendrag i EØS-prospekter, som er begrenset til 7 sider.

• Utvidede unntak fra prospektplikt: Det gjøres betydelige utvidelser i unntakene fra prospektplikt, både for EØS-tilbudsprospekt og noteringsprospekt.

• Standardisering av prospekter: Det stilles ytterligere krav om standardisering av prospekter, og det innføres maksimumslengde på 300 A4-sider for aksjeprospekter.

• Nye prospektformer: Det innføres nye forenklede prospekttyper som EU-oppfølgingsprospekt og EØS-vekstprospekt.

• Bærekraftsinformasjon: Det innføres plikt til å gi informasjon om bærekraft (ESG) i prospekter der det er relevant.

• Markedsmisbruksforordningen (MAR): Det gjøres forenklinger i reglene om utsatt offentliggjøring av innsideinformasjon, innsidelister, og primærinnsideres meldeplikt. Beløpsterskelen for meldepliktige transaksjoner økes fra 5.000 euro til 20.000 euro.

• Fjerne registrering i Foretaksregisteret: Det foreslås å fjerne kravet om registrering av nasjonale prospekter i Foretaksregisteret.

For å gi et inntrykk av besparelsene bare ved det første punktet alene: Det å utarbeide et EØS-tilbudsprospekt kan være nokså kostbart (ofte mellom 300.000 og 1 million kroner, men tidvis mer), samtidig som det krever betydelige ressurser fra selskapet. Å heve beløpsgrensen med 50 prosent vil derfor være et viktig tiltak for mindre selskaper.

Et tiltak som haster

Flere miljøer har vært tydelige på at det er av stor betydning å få Listing Act-endringene hurtig implementert også i norsk lov – ikke minst det første punktet om prospektforordningen. For eksempel sendte Oslo Børs et brev til Finansdepartementet allerede 25. oktober, hvor de blant annet sier følgende:

«Oslo Børs er av den oppfatning at det er viktig for det norske verdipapirmarkedet at de endringene som kommer i forordningene gjennomføres så samtidig som mulig med EU. [...] Det er særlig endringene i prospektforordningen som fremstår som viktig å gjennomføre parallelt med EU.»

Likeledes oppfordret Verdipapirforetakenes forening Finansdepartementet til å gi gjennomføringen av Listing Act høy prioritet i et brev av 1. november i fjor: 

«Årsaken er at det er særlig bestemmelsene om unntak fra prospektplikt i Listing Act, og som trer i kraft i EU 20 dager etter publisering i Official Journal, som er meget viktige for det norske kapitalmarkedet at gjennomføres så raskt som mulig.»

Det er i skrivende stund ikke publisert høringsinnspill fra noen av disse instansene på Regjeringens nettsider, og Økonomi24s forespørsel om å få tilgang til dem er foreløpig ikke blitt besvart.

Gjennomgående positive tilbakemeldinger

De fleste høringsinstansene er gjennomgående positive til endringene Finanstilsynet foreslår i sitt høringsnotat. Regelrådet, som i slike prosesser passer på at utredningsinstruksen blir fulgt og at forslagsstillerne tar tilstrekkelig hensyn til næringslivet, mener Finanstilsynet har levert en gjennomgående grundig utredning. 

Regelrådet trekker særlig frem at det nasjonale handlingsrommet er tydelig bekrevet, og at tilsynet har vurdert og begrunnet bruken av det grundig. De peker videre på at det er lagt vekt på hensynet til SMB, og at det er foreslått tiltak som gir besparelser, forenklinger og reduserte rapporteringsbyrder for næringslivet.

Både Norges Bank, Folketrygdsfondet og Pensjonskasseforeningen er også positive til forslaget, mens flere høringsinstanser (deriblant Brønnøysundregistrene og Justisdepartementet) har sendt inn høringssvar uten merknader.

Uklarhet rundt overtredelsesgebyr

Også NHO er i det alt vesentligste positive, men står likevel for den mest kritiske tilbakemeldingen vi har funnet. De stiller nemlig spørsmål ved Finanstilsynets tolkning av reglene for utmåling av overtredelsesgebyr ved brudd på Markedsmisbruksforordningens artikkel 17-19 – de er nemlig uenige i at overtredelsesgebyr som hovedregel skal fastsettes basert på en prosent av foretakets årlige omsetning.

«Hvis tilsynets tanke er at startpunktet for utmåling er omsetningen, og at tilsynet bare skal vurdere hvilken prosentsats de skal bruke i det konkrete tilfellet, er vi ikke enige at MAR krever en slik utmålingspraksis.»

NHO mener at utmålingsmomentene i verdipapirhandelloven § 21-14 fortsatt kan og skal legges til grunn ved utmålingen, der overtrederens omsetning allerede inngår som ett av momentene. De refererer også HR-2023-535-A, der Høyesterett viste til «prinsippet om at straffen skal være rimelig og stå i forhold til lovbruddet».